Virtuelle Aktienoptionen - Berechnung der Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Virtuelle Aktienoptionen – Berechnung der Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Apr 02, 2025

In die Berechnung einer Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach §§ 74 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) fließen auch Leistungen aus einem virtuellen Aktienoptionsprogramm ein. Das gilt jedoch nur, wenn die Optionsrechte im noch bestehenden Arbeitsverhältnis ausgeübt worden sind.

Ein Mitarbeiter war ab dem 01.10.2019 mit einem festen Bruttojahresentgelt von 100.000 EUR bei eiber Arbeitgeberin beschäftigt. Die Arbeitgeberin hatte mit dem Mitarbeiter ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot i.S.v. §§ 74 ff. HGB vereinbart. Die Arbeitgeberin teilte dem Mitarbeiter virtuelle Aktienoptionen zu, die grundsätzlich keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf eine Zahlung in Geld begründeten. Die virtuellen Optionsrechte mussten zunächst durch Arbeitsleistung während einer „Vesting Period“ über einen Zeitraum von bis zu vier Jahren schrittweise „erdient“ werden. Nach Ablauf der „Vesting Period“ konnten die Optionen unter der Voraussetzung ausgeübt werden, dass ein Ausübungsereignis in Form eines Share Deals, Asset Deals oder eines Börsengangs eintrat. Nach dem Eintritt eines solchen Ereignisses im September 2021 übte der Mitarbeiter bereits erdiente („gevestete“) Optionsrechte aus. Die Arbeitgeberin rechnete diese Optionen im Oktober 2021 mit ca. 161.400 EUR brutto ab. Das Arbeitsverhältnis endete aufgrund eines Aufhebungsvertrags zum 30.06.2022. Nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses übte der Mitarbeiter weitere Optionsrechte aus, die die Arbeitgeberin im Oktober 2022 mit ca. 17.700 EUR brutto abrechnete.

Der Mitarbeiter meinre, sämtliche Leistungen der Arbeitgeberin aufgrund von virtuellen Aktienoptionen seien in die Berechnung der Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot einzubeziehen. Die Arbeitgeberin sah dies anders.

Auf die Klage des Mitarbeiters entschieden das Arbeitsgericht und anschließend im Berufungsverfahren das Landesarbeitsgericht, dass nur die im laufenden Arbeitsverhältnis von der Arbeitgeberin erbrachten Leistungen aus dem Programm über virtuelle Aktienoptionen bei der Berechnung der Karenzentschädigung einbezogen werden mussten, nicht dagegen diejenigen, die nach dem Ende des Arbeitsverhältnisses erbracht worden sind.

Die dagegen beim Bundesarbeitsgericht eingelegten Revisionen des Mitarbeiters und der Arbeitgeberin hatten keinen Erfolg.

Die von der Arbeitgeberin im laufenden Arbeitsverhältnis erbrachten Leistungen aus dem Programm über virtuelle Aktienoptionen gehörten zu den von dem Mitarbeiter zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen nach § 74 Abs. 2 HGB in Form von wechselnden Bezügen i.S.v. § 74b Abs. 2 HGB. Sie stellten eine Gegenleistung für die von dem Mitarbeiter im Arbeitsverhältnis erbrachte Arbeitsleistung dar. Bei der Berechnung der Karenzentschädigung sind sie nach § 74b Abs. 2 HGB mit dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bzw. der Dauer des Bestehens der maßgebenden Vertragsbestimmung – vorliegend 33 Monate – in Ansatz zu bringen. Entscheidend ist dabei, dass die Optionsrechte während des bestehenden Arbeitsverhältnisses im Zeitraum des § 74b Abs. 2 HGB ausgeübt worden sind. Dagegen fallen Leistungen der Arbeitgeberin aufgrund der Ausübung von Optionsrechten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses nicht unter die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen i.S.v. § 74 Abs. 2 HGB. Sie sind daher nicht in die Berechnung der Karenzentschädigung einzubeziehen.

Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom 27.03.2025

Aktenzeichen: 8 AZR 63/24

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