Freiwillige Zuwendung an Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft

Im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft war geregelt, dass der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei aber um freiwillige Zuwendungen handelt, aus denen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann. Das Vorstandsmitglied erhielt neben seinem Festgehalt eine variable Vergütung in Form eines Jahresbonus. Am 31.03.2011 kündigte das Vorstandsmitglied sein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft zum 30.09.2011, um zu einem Wettbewerber zu wechseln. Es legte sein Amt als Vorstandsmitglied vorzeitig nieder und wurde ab dem 20.05.2011 von seiner Tätigkeit freigestellt. Die Gesellschaft zahlte dem Vorstandsmitglied für das Jahr 2011 keinen (anteiligen) Jahresbonus. Sie berief sich auf den im Dienstvertrag vereinbarten Freiwilligkeitsvorbehalt, wonach kein Anspruch auf Sonderleistungen bestehe. Das ehemalige Vorstandsmitglied klagte auf Zahlung eines Bonus für das Jahr 2011. Es argumentierte u.a., dass es den Jahresbonus durch seine Tätigkeit im Jahr 2011 bereits zeitanteilig verdient habe und dass der vertragliche Freiwilligkeitsvorbehalt billigerweise nicht zu einem Entzug der bereits anteilig verdienten variablen Vergütung führen könne. Das Gericht gab der Gesellschaft Recht und wies die Klage ab. Der vertraglich vereinbarte Freiwilligkeitsvorbehalt sei keine unzumutbare Benachteiligung des Vorstandsmitglieds, sondern halte der gesetzlichen Inhaltskontrolle nach § 307 BGB stand. Die entgegenstehende Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) in Bezug auf Arbeitsverhältnisse lasse sich auf Vorstandsdienstverträge nicht übertragen, da erhebliche Unterschiede bestünden.

Urteil des Bundesgerichtshofs vom 24.09.2019, Az.  II ZR 192/18